Aktieägarna i Neola Medical AB, org.nr 559069–9012 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2024 kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Ideon Gateway vån 9, Scheelevägen 27, 223 63 Lund.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska, för att ha rätt att delta i stämman vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 maj 2024.
Aktieägare ombeds anmäla sitt deltagande till andriana.molins@neolamedical.com, helst före kl. 17.00 torsdagen den 16 maj 2024. Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgifter om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande uppgift om ställföreträdare eller ombud
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 16 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.
Fullmakter
Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Neola Medicals hemsida www.neolamedical.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska skickas med i anmälan till stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande Direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
12. Beslut om en riktad emission av teckningsoptioner inom ramen för LTI 2022/2026
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
15. Stämmans avslutande
Beslutsförslag i korthet:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Märta Lewander Xu utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för henne, den som en representant från valberedningen anvisar.
Punkt 9.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med fyra prisbasbelopp (för 2024 fastställt till 58 500 kr) till styrelseordföranden och med två prisbasbelopp vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 702 000 kronor. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med avtalat arvode.
Punkt 11: Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter är fem (5). Valberedningen föreslår att Märta Lewander Xu, Urban Ottosson, Tommy Hedberg och Mattias Lundin omväljs som styrelseledamöter. Valberedningen föreslår nyval av Monica Alfaro Welling som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Märta Lewander Xu.
Vidare har valberedningen föreslagit att Bolagets revisorer KPMG AB omväljs som revisorer med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.
Monica Alfaro Welling, född 1960, har en kandidatexamen i biologi och en kandidatexamen i nationalekonomi från University of California Irvine, USA, samt en Master in Business Administration (Cand.Merc) från Syddansk Universitet, Danmark. Monica är idag medgrundare och Managing Director för konsultbolaget Atheln i Los Angeles och har tidigare bland annat varit Sr. VP Sales & Marketing på Hythiam (nu Catasys), Senior Director Global Strategic Marketing på Allergan (nu Abbvie) samt Head of Global Growth Hormone Strategic Marketing Group på Novo Nordisk i Danmark. Monica är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större ägare.
Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.neolamedical.se.
Punkt 12: Beslut om en riktad emission av teckningsoptioner inom ramen för LTI 2022/2026
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 200 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 14 285,78 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma verkställande direktör Hanna Sjöström. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är Bolagets förpliktelse enligt det incitamentsprogram (LTI 2022/2026) som beslutades av extra bolagsstämma den 27 september 2022. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 30 juni 2024.
• Teckningsoptionerna utgör en bonus för Hanna Sjöström och emitteras därför vederlagsfritt. Detta medför företaget arbetsgivaravgifter kopplade till värdet av optionspremien. Optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 7 maj 2024 till och med 21 maj 2024. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 23 januari till och med 5 februari, uppgår optionspremien preliminärt till 0,30 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.
• Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027.
• Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 7 maj 2024 till och med den 21 maj 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Övriga villkor enligt Bilaga 1A.
• Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontantbetalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget. För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14: Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut inklusive bilagor, samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Scheelevägen 27 i Lund, samt på Bolagets webbplats (www.neolamedical.se ) senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
_____________________________
Lund i april 2024
Neola Medical AB
Styrelsen